Sociedad por Acciones

Patricio Puen Marileo
Emprendimientos
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Las Sociedades por Acciones (SpA) son la elección favorita de los emprendedores chilenos al momento de constituir su empresa, independiente del rubro, ya que ésta le permite alcanzar con mayor rapidez los objetivos financieros. Partiendo de esta base, explicaré en términos simples sus aspectos más relevantes para que tú también puedas tomar una decisión informada.

Los derechos y obligaciones de los socios estarán contenidos en el estatuto social, cuyo régimen de administración y demás pactos serán libremente determinados, primando la autonomía de la voluntad, lo que lo diferencia de la rigidez con la que se manejan las sociedades anónimas. Dicha libertad da lugar a interrogantes comunes entre quienes desean constituir su empresa.

¿Cuántas personas necesito para constituir una SpA?

Las sociedades por acciones se forman por capital, es el conjunto de dinero lo que crea la sociedad. Por lo tanto, se necesita solamente una persona quien puede tener varias de estas sociedades, y enajenarlas como unidades de negocios sin tener que acudir a otros socios. Este es el punto que lo diferencia sustancialmente de las EIRL, que solamente pueden enajenarse por vía de aporte a otra sociedad. Por otra parte, si deseas que a futuro alguien pueda ingresar a la sociedad, debes dejar estipulado en el estatuto la forma en que esto ocurrirá, es decir, cómo se adquieren acciones en tu empresa.

¿Cuánto dinero necesito como capital para crear mi empresa?

Sin perjuicio de los gastos notariales o servicios jurídicos, no existe un monto determinado como requisito para constituir tu Sociedad por Acciones, por lo que técnicamente necesitas sólo $2. Es más, puedes iniciarla sin tener dinero, estableciendo en el estatuto un plazo dentro del cual el capital social debe ser enterado, lapso de tiempo que te permitirá vender acciones, emitir bonos u otra estrategia destinada a incorporar dinero a tu empresa. IMPORTANTE: Este dinero debe ser administrado con mucha responsabilidad y prudencia, so pena de caer en una figura delictual.

El plazo mencionado en el párrafo anterior será el que establezcan libremente en el estatuto, si no hay estipulación expresa el plazo será de 5 años, contados desde la constitución de la empresa. Lo mismo ocurrirá en caso de los aumentos de capital. Al cumplir el plazo las acciones se reducirán a las efectivamente suscritas y pagadas, a menos que se haya estipulado algo diferente en los estatutos, en virtud de la autonomía de la voluntad, pudiendo las acciones no pagadas gozar de los mismos derechos que las enteradas oportunamente.

¿En cuántas acciones puedo dividir el capital social?

No hay límites en cuantas acciones puedes dividir el capital social. La mayoría de las veces obedece a razones de marketing y ventas, pero legalmente puedes dividir en los montos que quieras. Pongamos un ejemplo: si creas una empresa con un capital de 15 millones, puedes dividir ese capital en 15 millones de acciones o ser sólo una acción. En este último caso sólo va a ser un obstáculo al momento de incorporar nuevos socios o emitir acciones, porque tendrás que modificar esto en los estatutos.

También, siguiendo la línea de la libertad que tienen los socios, pueden crear acciones ordinarias o preferidas, en qué consisten las preferencias, series, facultades, limitaciones, entre otros aspectos.

¿Qué responsabilidad tienen los accionistas?

De acuerdo al artículo 429 del Código de Comercio, los accionistas sólo responden hasta el monto de sus aportes. Ahora bien, aunque la ley no lo estipula expresamente, el socio podría responsabilizarse a más de su aporte, en atención a su autonomía de la voluntad, al igual como sucede en las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

¿Cómo se administra una sociedad por acciones?

Los accionistas tienen amplia libertad en la materia, lo que permite crear cualquier sistema de administración imaginable. Si optan por un directorio se estará a lo establecido en la ley de Sociedades Anónimas Cerradas. Respecto a la Junta de accionistas, ante el silencio de los estatutos, supletoriamente se aplica lo establecido para las Sociedades Anónimas Cerradas.

Una situación que plantea el artículo 430 del Código de Comercio, es que por el sólo ministerio de la ley, es decir, sin mediar procedimiento alguno, si la sociedad por acciones durante más de 90 días seguidos tiene 500 o más accionistas o, al menos, el 10% de su capital suscrito pertenezca a un mínimo de 100 accionistas, excluidos los que individualmente o a través de otras personas naturales o jurídicas excedan dicho porcentaje, se transformará en una sociedad anónima, rigiéndose desde ese momento por las disposiciones pertinentes de esa ley.

Si estás pensando en crear tu empresa y aún tienes dudas, déjanos un comentario, o contáctanos vía WHATSAPP, te asesoraremos para que te protejas legalmente, de manera que puedas enfocar todos tus esfuerzos en hacer crecer tu negocio, sobre una base legal sólida. También te dejamos un video tutorial que te explica paso a paso CÓMO CONSTITUIR tu propia SPA, por medio de tuempresaenundia.cl



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