Acciones en la Sociedad por Acciones

Patricio Puen Marileo
Emprendimientos
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Los emprendedores que llevan mucho tiempo trabajando, son los que buscan alternativas legales que permitan maximizar las estructuras de sus negocios. En este punto, las sociedades por acciones (SpA) se presentan como la alternativa a utilizar, sin embargo, no siempre se conocen las funcionalidades o beneficios que puede traer su utilización en un emprendimiento.

¿Qué son las acciones?

Una acción es un título que confiere derechos a su titular, los que serán variables conforme a lo que establezcan los estatutos, porque en ellos pueden existir privilegios o preferencias.

¿En cuántas acciones debo dividir el capital social?

No hay límites en cuantas acciones puedes dividir el capital social. La mayoría de las veces obedece a razones de marketing y ventas, pero legalmente puedes dividir en los montos que quieras. NO hay una norma al respecto, solo podemos establecer que es la manera en que los accionistas dividen el riesgo. Lo usual es que si el capital social es de, por ejemplo $1.000.000, exista el mismo número de acciones, de manera tal que cada acción vale $1.

¿Existe alguna importancia para determinar el monto del capital social?

Técnicamente puedes constituir una sociedad con $1000. No hay un “número base”, tampoco un “techo”. Entonces, es fácil confundirse. Tener más o menos dinero como capital social tiene importancia para otros empresarios que deseen contratar contigo, pues esto determinará tu real capacidad para cumplir con los pedidos, o bien, que en caso de no cumplas con lo acordado, exista la alternativa de cobrar la cláusula penal que generalmente se establece en los contratos mercantiles. Pongamos un ejemplo:

Supongamos que inicias un negocio de fabricación y venta de muebles; una empresa necesita renovar los muebles de sus oficinas, por lo que decide contratar tus servicios. Lamentablemente iniciaste el negocio con $25.000 impidiendo que puedas optar a este trato. Afortunadamente puedes crear acciones nuevas de aumento de capital, lo que implica modificación de los estatutos, un trámite que podría limitar la velocidad con la que se manejan las relaciones mercantiles.

¿Cómo puedo aumentar el capital social?

El capital social, se puede aumentar en la forma y los plazos que establezcan los estatutos. Al respecto, la ley establece que de no existir un plazo estipulado expresamente para pagar las acciones, este será de 5 años contados desde el respectivo aumento. Si no se pagare oportunamente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado (artículo 434 del Código de Comercio). En la misma línea, las acciones que no hayan sido pagadas totalmente no gozarán de derecho alguno, a menos que los estatutos establezcan algo diferente. Hay que recordar que lo dicho anteriormente es válido para las SpA, porque en las Sociedades Anónimas las acciones no pagadas sólo privan al accionista del derecho a dividendo y del derecho a restitución del aporte y sólo en la proporción no pagada, pero no de sus derechos políticos.

¿Cómo establecer acciones preferentes?

Las acciones pueden ser ordinarias o preferentes, sólo que en el último caso deben quedar expresadas en los estatutos. A continuación te presento los tipos de preferencias que puedes establecer en tu sociedad por acciones:

Derecho a voto: se concede generalmente un voto por cada acción que tiene un accionista, sin embargo, se permite crear acciones con voto múltiple. Asimismo, se puede establecer acciones sin derecho a voto, acciones con más de un voto, fórmulas para calcular el quórum, etc.

Derecho a dividendos: Si la sociedad dispone que hay acciones que tienen derecho a dividendo fijo, estos se pagarán con preferencia a las demás acciones. En caso de que la sociedad no pueda soportar el pago hay dos alternativas que puede utilizar el titular de la acción: primero, registrar el saldo insoluto en una cuenta especial de patrimonio creada para tales efectos, y; segundo, el accionista puede ejercer su derecho a retiro respecto de las acciones preferidas a partir de la fecha en que se declare la imposibilidad de distribuir el dividendo.

Derecho a suscribir acciones: Al suscribir nuevas acciones de aumento de capital, de valores convertibles en acciones o cualquier otro valor que confiera derechos futuros sobre las mismas, deben ofrecerse primero a los accionistas, de acuerdo al número de acciones que posean.

Cesión de acciones: El estatuto puede exigir la venta y cesión de acciones a los demás accionistas o a una parte de ellos. O establecer preferencia en las ofertas que hagan de las acciones, antes de venderlo a una persona externa a la sociedad.

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